December 18, 2018
Cinnober Group
Regulatory

Uttalande från Styrelsen för Cinnober Financial Technology med anledning av Nasdaqs höjda offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Cinnober Financial Technology har beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Cinnober Financial Technology att acceptera Nasdaqs höjda offentliga uppköpserbjudande.


Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen[1] (”Styrelsen”) för Cinnober Financial Technology Aktiebolag (publ) (”Bolaget”, ”Cinnober Financial Technology” eller ”Cinnober”) i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Nasdaq Technology AB (”Nasdaq Technology”), ett av Nasdaq, Inc. helägt indirekt dotterbolag, lämnade den 14 september 2018 ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Cinnober att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Cinnober till ett pris om 75 kronor per aktie och 85 kronor per teckningsoption (”Erbjudandet”). Den initiala acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 14 december 2018.

Idag, den 18 december 2018, offentliggjorde Nasdaq Technology att de höjer vederlaget i Erbjudandet till 87 kronor kontant för varje aktie och 121 kronor kontant för varje teckningsoption i Cinnober, att de frånfaller villkoret om regulatoriska, myndighets- eller liknande tillstånd samt att de förlänger acceptperioden till den 9 januari 2019 (det ”Reviderade Erbjudandet”). För mer information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet hänvisas till Nasdaq Technologys pressmeddelande från den 18 december 2018, Nasdaq Technologys pressmeddelande från den 14 september 2018 samt Nasdaq Technologys erbjudandehandling avseende Erbjudandet, som samtliga finns tillgängliga på www.nasdaq.com.

Invium Partners, Swedbank Robur Fonder AB, Handelsbanken Fonder AB, MVN Asset Management, AMF Fonder AB, Humle Småbolagsfond och Coeli Asset Management, representerande sammanlagt cirka 44,9 procent av aktierna och rösterna i Cinnober, har ovillkorat åtagit sig att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Nils-Robert Persson, styrelseordförande i Cinnober, och Peter Lenti, medgrundare och styrelseledamot i Cinnober, som tillsammans äger 16,8 procent av samtliga aktier och röster i Cinnober, har accepterat Erbjudandet och åtagit sig att inte återkalla sina accepter. Till följd av detta har varken Nils-Robert Persson och Peter Lenti deltagit i styrelsens handläggning av frågor rörande det Reviderade Erbjudandet. Styrelsen i Cinnober är dock beslutför även utan dessa två jäviga styrelseledamöter, då tre av de sammanlagt fem styrelseledamöterna i Cinnober är behöriga att delta i styrelsens överväganden och beslut rörande det Reviderade Erbjudandet. Styrelsen har utsett Bo Mattsson till tillförordnad ordförande avseende Styrelsens beslut i anledning av det Reviderade Erbjudandet. Vänligen se Nasdaq Technologys pressmeddelande från den 18 december 2018 för mer information om nämnda åtaganden.

Lazard är exklusiv finansiell rådgivare och Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare till Cinnober.

Styrelsens utvärdering av det Reviderade Erbjudandet

Styrelsen har tidigare rekommenderat aktieägarna i Cinnober att acceptera Erbjudandet från Nasdaq Technology till ett pris om 75 kronor per aktie och 85 kronor per teckningsoption. För ytterligare information om Styrelsens bedömning av Erbjudandet från Nasdaq Technology och skälen för dess rekommendation, samt dess uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan ha på Cinnober, särskilt sysselsättningen, och dess uppfattning om Nasdaq Technologys strategiska planer för Cinnober och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Cinnober bedriver sin verksamhet, hänvisas till Styrelsens uttalande från den 14 september 2018, som finns tillgängligt på https://group.cinnober.com/.

Vid bedömningen av det Reviderade Erbjudandet har Styrelsen tagit hänsyn till att det Reviderade Erbjudandet är tydligt förmånligare för aktieägarna i Cinnober än Erbjudandet, som Styrelsen tidigare har rekommenderat.

Vidare har Styrelsen vid utvärderingen av det Reviderade Erbjudandet noterat att ett antal större aktieägare, representerande sammanlagt cirka 44,9 procent av aktierna och rösterna i Cinnober, har ovillkorat åtagit sig att acceptera det Reviderade Erbjudandet samt att Nils-Robert Persson, styrelseordförande i Cinnober, och Peter Lenti, medgrundare och styrelseledamot i Cinnober, som tillsammans äger 16,8 procent av aktierna och rösterna i Cinnober, har accepterat Erbjudandet och åtagit sig att inte återkalla sina accepter.

Slutligen har Styrelsen noterat att Nasdaq Technology har meddelat att de frånfallit villkoret om regulatoriska, myndighets- eller liknande tillstånd.

Baserat på det ovanstående rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Cinnober att acceptera det Reviderade Erbjudandet.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.


Stockholm, 18 december 2018
Cinnober Financial Technology Aktiebolag (publ)
Styrelsen


För ytterligare information vänligen kontakta:
Styrelseledamot och tillförordnade ordförande
Bo Mattsson
Telefon: +46 (0) 70 932 48 33
E-post: bo@sote.mobi
Cinnober Financial Technology Aktiebolag (publ)
Org. Nr. 556548-9654
Kungsgatan 36
111 35 Stockholm, Sverige

Om Cinnober

Cinnober utvecklar affärskritiska systemlösningar för börshandel, riskhantering och andra finansiella tjänster. Målgruppen består främst av internationella börser, clearinghus, banker och mäklarhus. Bolagets leveranser baseras främst på den egenutvecklade plattformen TRADExpressTM och möter extrema krav gällande transaktionsvolymer, snabbhet och flexibilitet. Produktportföljen täcker alla väsentliga behov inom den så kallade finansiella transaktionskedjan: prisbildning, ordermatchning, marknadsdata, indexberäkningar, clearing, riskhantering och marknadsövervakning.

Bland Cinnobers kunder finns aktörer som Asia Pacific Exchange, Australian Securities Exchange, B3, Dubai Gold & Commodities Exchange, Euronext, Japan Exchange Group, Johannesburg Stock Exchange, London Metal Exchange, LME Clear och Stock Exchange of Thailand.

Cinnober är listat på First North i Stockholm, med FNCA Sweden AB som Certified Advisor. För ytterligare information, se www.cinnober.com

Informationen i pressmeddelandet är sådan som Cinnober är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning samt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 december 2018 kl. 10:00 CET.

[1] Cinnobers styrelseledamöter Nils-Robert Persson och Peter Lenti har accepterat Erbjudandet och åtagit sig att inte återkalla sina accepter. Enligt reglerna om intressekonflikter i regel II.18 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar får dessa styrelseledamöter därmed inte delta i styrelsens handläggning av frågor rörande det Reviderade Erbjudandet. Styrelsen i Cinnober är dock beslutför även utan dessa två jäviga styrelseledamöter, då tre av de sammanlagt fem styrelseledamöterna i Cinnober är behöriga att delta i styrelsens överväganden och beslut rörande det Reviderade Erbjudandet.